APJ Reseller Terms & Conditions

再販業務契約 (Japanese)

再販売を目的とした注文をされる前に、本契約書を注意深くお読みください。本契約の条件又はお客様の地域に適用されるバージョンの本契約の条件に同意頂けない場合、再販売目的の注文を行わないでください。お客様が、会社又は組織を代表して本契約を承諾される場合、当該事業体を本契約に拘束させる権利及び権限をお持ちであることを表明及び保証することとなります。本項における「お客様」及び以下にいう「再販業者」とは、本契約を承諾するお客様が代表する事業体、その承継人及び承諾を得た譲受人をいいます。お客様が、当社（以下に定義します。）との間で締結済みの契約書をお持ちの場合、当該締結済みの契約が本契約に優先します。

本再販業務契約（以下「本契約」といいます。）は、お客様（以下「再販業者」といいます。）がエンド・カスタマーへの再販売の目的でのみ当社の本製品及び本サービスを購入する際の条件を定めています。

  1. 定義
    1. 「アプライアンス」とは、ソフトウェアが配布されるコンピュータ・ハードウェア製品をいいます。
    2. 「当社」とは、City Gate Park, Mahon, Cork, Ireland に主たる事業所を有するQuest Software International Ltd （「DSIL」）、 又はお客様が本製品を中華人民共和国（香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除きます。）で購入した場合は、Unit 1510, 15/F, Tower A, Full Link Plaza, No. 18,Chaoyangmenwai Avenue Chao Yang Beijing China に主たる事業所を有するQuest Software (Beijing) Co., Ltd、又はお客様が本製品を日本で購入した場合は、〒160-0023東京都新宿区西新宿6-10-1日土地西新宿ビル13階に主たる事業所を有する日本クエスト・ソフトウェア株式会社のいずれかをいいます。
    3. 「ドキュメント」とは、当社が本製品と共に提供するユーザーマニュアル及び文書並びにこれらの写しをいいます。
    4. 「エンド・カスタマー」とは、自社内での最終使用のために再販業者から本製品又は本サービスを購入し、又はその他の方法で取得する事業体をいいます。
    5. 「メンテナンス・サービス」とは、本製品に関連して当社がエンド・カスタマーに提供するサポート・サービスをいいます。
    6. 「本製品」とは、当社がお客様一般提供するソフトウェア又はアプライアンスをいいます。
    7. 「プロフェッショナル・サービス」とは、(i) 該当するサービス注文及びhttp://quest.com/legal/services-agreement.aspxに現在掲載されている該当する「サービス契約」又は(ii) 当社とエンド・カスタマーとの間で別途協議した内容に従い、本製品に関連して当社がエンド・カスタマーに提供するコンサルティング及びトレーニングのサービスをいいます。
    8. 「本サービス」とは、メンテナンス・サービス及びプロフェッショナル・サービスをいいます。
    9. 「ソフトウェア」とは、当社がお客様に提供するソフトウェアの機械可読なオブジェクト・コード・バージョン、及び当社がお客様に提供する当該ソフトウェアのドキュメント、修正、拡張及びアップグレード、並びにそれらのコピーをいいます。
    10. 「テリトリー」とは、本契約書へのリンクが表示されるWebページに記載された販売領域をいいます。

  2. 再販売目的の注文
    1. 再販業者がエンド・カスタマーから有効な、（必要な場合は）署名済みの注文書を受領した場合、再販業者は、当社のその時点での最新の注文処理手続に従い、当社に対し注文書を書面で提出することにより、テリトリー内のエンド・カスタマーへの納品のためにソフトウェア及び本サービスを注文することができます（以下「再販業者オーダー」といいます。）。
    2. 全ての再販業者オーダーは、適用される価格表に記載の通貨建で行われ、本契約を参照し、且つ本製品及び本サービスをエンド・カスタマーに納品するために必要な全ての情報（エンド・カスタマーの名称、住所、担当者、電話番号及びEメールアドレスを含みますが、これらに限定されません。）を含むものとします。本契約の条件は、再販業者が当社に発注する全てのオーダーに適用されます。
    3. ソフトウェアに係る再販業者オーダーでは、(i) 注文された各ソフトウェア製品の数量、(ii) 注文対象のソフトウェアのライセンスタイプ（例：CPU、サーバー）、及び(iii) 希望発送日も特定してください。当社が書面で別途同意しない限り、20万米ドル又は適用される価格表に記載の通貨による同等の額を超えるソフトウェアに係る再販業者オーダー、又は非標準ライセンス条件若しくは将来の確約を含むオーダーについては、再販業者は、再販業者オーダーに加えて、少なくとも注文対象のソフトウェアの名称、数量、及び該当するライセンスの定義が含まれ、且つSTA（下記第3条にて定義されます。）又は当社とエンド・カスタマーとの間の既存契約が盛り込まれたエンド・カスタマーによる署名済みの購入確認書を提出するものとします。
    4. 当社が再販業者に提供する価格表において「PSO必須」と指定されているソフトウェアに係る再販業者オーダーは、エンド・カスタマーが当該再販業者オーダーに関連して当社からコンサルティング・サービスを購入している場合又は当社が当該再販業者オーダーに対し「プロフェッショナル・サービスの免除」を許諾している場合にのみ承認されます。プロフェッショナル・サービスの免除は、各再販業者オーダーのさまざまな要素に基づいて当社の合理的な単独の判断により許諾されます。
    5. 支払い済みのメンテナンス・サービスに係る再販業者オーダーでは、メンテナンス・サービスが注文されたソフトウェアの名称及び数量並びに注文されるメンテナンス・サービスの期間（例：1年、2年）も特定してください。
    6. プロフェッショナル・サービスに係る再販業者オーダーでは、注文されるプロフェッショナル・サービスの日数（1日8時間）又は時間数並びに旅費及び滞在費の見積額（1日あたり又は1時間あたりの料金に含まれていない場合）も特定してください。また、プロフェッショナル・サービスの注文ごとに、再販業者は、当社の署名済みの作業明細書を含むプロフェッショナル・サービスの注文確認書又は当社が提供しエンド・カスタマーが署名したサービス注文書（以下「サービス注文確認書」といいます。）を提出するものとします。当社は、両当事者の合意に従い再販業者又はエンド・カスタマーにサービス注文確認書を提供するものとします。
    7. 全ての再販業者オーダーは、書面又は発送のいずれかによる当社の承認（以下「承認」といいます。）を受けなければなりません。当社による承認を受けて以降は、再販業者オーダーの取消し又は日程変更はできません。一部のみ発送することも許容されるものとします。再販業者オーダーに特に明記されていない限り、発送は全て、積出地荷渡で当社から指定のエンド・カスタマーに対して直接行われます。
    8. 本契約に基づき再販業者が行った注文に係る支払請求は、当社が当該注文を承認した時点でなされます。但し、プロフェッショナル・サービスに係る注文は、関連するサービス注文書の記載に従い請求されます。当社は、注文の一部について個別に支払請求することも、1件の請求書で複数の本製品及び本サービスの支払請求を行うこともできます。
  3. ソフトウェア

    再販業者オーダーに従いエンド・カスタマーに納品される全てのソフトウェアは、エンド・カスタマーへのソフトウェア納品日において、http://quest.com/legal/sta.aspx にある当社とエンド・カスタマーとの間のソフトウェア売買契約（以下「STA」といいます。）の適用を受けます。再販業者オーダーの提出前に、再販業者は、当該再販業者オーダーに対応するエンド・カスタマー注文を行ったエンド・カスタマーに対し、ソフトウェアの使用には、STAの条件又は該当する場合はその他一切の当社とエンド・カスタマーとの間で締結された両当事者間の書面によるライセンス契約の条件が適用されることを伝えるとともに、当該エンド・カスタマーがこれを承諾することを確認します。

  4. 本サービス
    1. 本サービスの全ての販売について、当社の適用ある条件がエンド・カスタマーに適用されるものとします。再販業者は、本サービスの再販売に係るエンド・カスタマーとの契約において、エンド・カスタマーが該当する以下の規定に拘束されることを了解しこれに同意することを要件とします。
      1. 当社から提示された条件において、またはその条件が満たされていない場合でも、これらのサービスの提供についてエンド・カスタマーは当社と直接契約を結ぶものとします。
      2. STAに定める当社のソフトウェア・メンテナンス・サービス利用規約
      3. 作業明細書、並びに当社が指定するその他一切のサービス契約。上記(1)項及び(2)項に記載の全ての規約と併せて、以下「サービス契約」といいます。
      4. また、再販業者は、(x) 当社が適用されるサービス契約の全てを直接エンド・カスタマーに提示できること、並びに(y) 当社が、個々の場合において当社がその単独の裁量に従い、エンド・カスタマーがサービス契約の全てに拘束されることに合意するまで、当該エンド・カスタマーに対し如何なる本サービスも提供又は実施する必要がないことを承認します。当社は、その単独の裁量で、エンド・カスタマーが適用されるサービス契約のいずれかに違反し、又は違反したと疑われる場合、エンド・カスタマーへの本サービスの提供を停止又は終了する権利を有するものとします。当社は、かかる停止又は終了の結果について、再販業者に対し如何なる責任も負いません。
    2. 本サービスの提供　　全ての本サービスは、当社又はその委託業者により履行されます。再販業者は、本サービスの履行を明示的に許可する当社との書面による別段の合意がない限り、本サービスを提供することも実施することもできません。再販業者は、(a) 当社により提供される本サービスが、世界中のあらゆる場所から提供できること、並びに(b) 当社が、通常の業務の中で、同グループ会社内の他の事業体、代理人若しくは委託業者、又はエンド・カスタマーの個人情報に二次的にアクセスし得るその他の関連ビジネス・パートナーに対し世界規模でエンド・カスタマーの個人情報を移転できることを承認します。
    3. 個人情報 　再販業者は、本契約に従い当社がエンド・カスタマーの個人情報を入手及び使用するために必要な全ての許可及び同意（エンド・カスタマー所在国の内外でデータを移転するため、本サービスの一環として当社に対しエンド・カスタマーの個人情報のアップロード又はその他転送又は開示を行うため、及びその他当社が本契約に基づく全ての権利を行使し義務を履行することを許可するために必要な全ての権利、許可及び同意を含みます。）を再販業者が取得していることを表明及び保証します。
  5. 制限事項 当社とエンド・カスタマーが別途書面で合意しない限り、各注文における本製品及び本サービスは、該当するSTA又はサービス契約の条件に基づき、当社からエンド・カスタマーに対しライセンス許諾又はその他の方法で提供されます。再販業者は、STA又はサービス契約に明示的に記載されていない本製品又は本サービスに関して、当社を代表し又は自ら、如何なる種類の確約、表明、保証も行ってはならず、権利又は補償の申し出もしてはならないものとします。再販業者は、ソフトウェアのサブライセンスを許諾することはできません。
  6. 両当事者の関係 本契約のいずれの規定も、再販業者と当社との間に提携、信託、パートナーシップ、合弁事業若しくはその他事業体又は類似する法的関係を構築するものとはみなされず、当該事業体に対し若しくはこれに関して信託、パートナーシップ、信任関係、義務、又は責任を課すものでもありません。本契約は、非独占的であり、各当事者の既存若しくは将来の事業関係を禁止し又はこれを妨げるものではありません。両当事者は、独立の契約者です。いずれの当事者も、他方当事者に代わって明示的若しくは黙示的な債務を負担し若しくは生じさせる権限を有すること、又は他方当事者が自己の代理人、従業員若しくは合弁関係にあること、又は本契約に定める場合を除き他方当事者が何らかの形で自己と関わりを有していることを、表明しておらず、且つ将来においても表明しません。各当事者は、本契約に基づく権利の行使又は義務の遵守のために発生した全ての費用を負担します。
  7. 商標.再販業者は、本契約に基づくプロモーション及びマーケティング活動に関連し、当社が使用している商標（以下「本件商標」といいます。）を使用することができます。かかる使用は全てhttp://www.quest.com/legalにあるその時点において有効な当社の商標使用ガイドラインに従うものとします。再販業者は、当社が本件商標についての独占的権利を有していることを承認し、本件商標を使用することにより本件商標について何らの権利、権限又は利益も再販業者に発生しないこと、及び本件商標の使用が全て当社の利益のためになされることに同意します。再販業者は、本件商標と混同する程度に類似した商標若しくはトレードネーム、又は本件商標と組み合わせた商標若しくはトレードネームを、採用し、使用し又はその登録を試みてはなりません。当社が、再販業者による本件商標の使用が当社のその時点における商標使用ガイドラインを遵守していないと判断した場合、再販業者は、当社の要請に従い、速やかに本件商標の使用を変更し又はこれを停止します。
  8. 権利及び所有権の留保 当社は、本契約において明示的に再販業者に付与されていないあらゆる権利を黙示的にあるいはその他により留保します。再販業者は、(i) 本製品が著作権その他の知的財産権に関する法令及び条約により保護されており、(ii) 当社又はそのサプライヤーが本製品の所有権、著作権及びその他の知的財産権を保有しており、(iii) ソフトウェアがランセンスされているものであり、販売されたものではなく、且つ(iv) 本契約において明示的に認められる場合を除いて、本契約が当社の商標又はサービス・マークに関する如何なる権利も再販業者に付与するものではないことを、了解し、これに同意します。
  9. 支払. 再販業者は、当社に対し、各再販業者オーダーで指定される料金（送料を含みます。）を支払うことに同意します。再販業者は、エンド・カスタマーへのソフトウェアの納品後速やかに請求を受けるものとし、各請求書の日付から30日以内に当社に対して全額支払うものとします。当社は、再販業者が当社に支払うべき金額のうち支払期日経過後も未払であり、且つ善意の異議の対象でない額については、当該未払額が支払われるまでの間月1.5%の割合（又は法令により認められる最高利率がこれよりも低い場合は当該最高利率）による遅延利息を再販業者に請求する権利を留保します。
  10. 租税. 本契約に基づく支払額には、売上税、使用税、付加価値税、源泉徴収税その他の租税が含まれません。当社の純利益に基づき支払うべき租税を除き、再販業者は、本契約及びその履行に関連して課される全ての租税を支払います。再販業者は、本契約に関連して当社が支払を義務付けられている全ての租税について、速やかに当社に償還します。
  11. 期間及び終了
    1. 期間及び終了　　本契約の期間は、当社のWebサイト上で「クリック・スルー」により再販業者が本契約を承諾した日より開始し（以下「発効日」といいます。）、本契約終了まで存続します。本契約は、一方当事者による30日前の書面通知をもって理由の如何を問わず終了させることができます。
    2. 終了の効果　　契約終了の効力発生日より前に再販業者が行った承認済みの再販業者オーダーはいずれも、当社よりエンド・カスタマーに納品されるものとし、「支払」条項の義務は、当該再販業者オーダーに適用されます。一方当事者の要請に従い、他方当事者は、保有しているコンピュータ・メディア、ソフトウェア、ドキュメント、その他関連情報を含め、秘密情報（「秘密情報」条項に定義します。）を速やかに返却します。如何なる場合においても、いずれの当事者も他方当事者に対し、当社又は再販業者の事業に関連した支出、投資、賃貸借若しくは約定を理由に、又は契約終了に起因するその他の理由により、補償、返金又は損害賠償の義務を負いません。本契約が終了しても、再販業者は、本契約に基づき当社に支払うべき金額を支払う義務から免責されるものではなく、かかる支払は直ちに支払期限が到来するものとします。
    3. 存続する規定　　本契約の規定のうち本契約満了又は終了後に履行を要し、又は履行が予定されているもの（本契約の「租税」、「終了の効果」、「存続する規定」、「保証についての免責事項」、「侵害の補償」、「責任の限定」、「秘密情報」、「法令遵守」、及び「一般条項」条項を含みますが、これらに限定されません。）は、本契約の満了又は終了後も、他方当事者並びにその承継人及び譲受人に対して適用されるものとします。
  12. 限定的な保証
    1. 当社の保証　　当社は、本契約に基づく義務を履行するために必要な所有権又はライセンスを有していることを保証します。前文の保証の違反についての再販業者の唯一且つ排他的な救済及び当社の唯一の義務は、当社による「侵害の補償」条項に基づく義務の履行とします。当社は、本製品及びプロフェッショナル・サービスについて該当するSTA又はサービス契約に定める限定的な保証を提供するものとします。
    2. 再販業者の保証 　再販業者は、第三者（エンド・カスタマーを含みますがこれに限定されません。）に対し、当社、本製品又は本サービスに関して、(i) 当社が発表し一般に公開した技術資料及びマーケティング資料又は(ii) STAにおける保証又は表明と相反する表明若しくは保証、又はこれらに追加的な保証若しくは表明を、直接又は間接的にも行ったり、提案したりしないことを保証します。再販業者は、本製品に係る再販業者オーダーごとにその時点で最新のSTAをエンド・カスタマーに提供するものとします。
    3. 相互の保証 　各当事者は、(i) 第三者との契約に違反することなく本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権利及び権限を有していること、並びに(ii) 本契約の履行の過程において開示するエンド・カスタマーその他に関する情報について、これを開示する権利及び権限を有していることを保証します。
    4. 保証についての免責事項　　当社が本契約に基づき提供する保証及び救済措置は、本条項に明示的に定められたものに限られます。適用法令により許容される限りにおいて、その他のあらゆる保証又は救済手段（明示的か黙示的か、あるいは口頭によるか書面によるかを問いません。商品性、特定目的への適合性、非侵害性若しくは品質についての黙示の保証、その他売買又は取引若しくは履行の過程で生じる保証を含みます。）は、適用されません。
  13. 侵害の補償 当社は、第三者が再販業者に対して起こした一切の請求、訴訟、法的措置又は手続のうち、当社が再販業者にソフトウェアの販売を許可した国において、当該ソフトウェアが有効な特許権、著作権、商標、又はその他の専有的権利を直接侵害している又は当該国において営業秘密を不正使用しているとの申立てに基づくもの（以下「請求等」といいます。）について、再販業者を補償します。請求等に対する補償は、次の方法で行われます。当社は、(a) 自社の費用で、請求等について防禦し又はこれについて和解し、(b) 再販業者に支払を命じる管轄裁判所の確定判決又は請求等の和解により再販業者が支払義務を負う金額を支払い、(c) 請求等の対応において再販業者が負担した合理的に必要な事務費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これに限定されません。）を償還します。本「侵害の補償」条項に基づく当社の義務は、再販業者が(i) 請求等について当社に速やかに書面で通知し、(ii) 請求等の調査、防禦又は和解について当社に単独の支配権を認め、且つ(iii) 請求等に関連して当社が適宜合理的に要求するところに従い当社に協力し、支援することを条件とします。当社は、当社による変更以外のソフトウェアの変更の結果生じた如何なる請求等についても、再販業者を防禦する義務を負いません。本条項は、請求等に関する当社の全責任及び当社の単独且つ排他的な補償義務を定めます。

  14. 責任の限定. (A) 本契約の「商標」、「権利及び所有権の留保」及び「秘密情報」条項の違反、(B) 本契約の「侵害の補償」条項に基づき一方当事者が他方当事者に代わって支払うべき判決若しくは和解の金額、又は(C) 法令上排除若しくは制限が認められない責任を除いて、当社、その関連会社若しくはサプライヤー、又は再販業者は、如何なる場合も損失、逸失利益、事業の喪失、契約の損失、信用若しくは評判の喪失、貯蓄機会の喪失、データの損失若しくは破損、その他のあらゆる間接損害、付随的損害、派生的損害又は特別損害の一切について、その発生態様にかかわらず、また、かかる損害が予見可能であったか意図されていたかを問わず、また契約違反、不法行為（過失を含みます。）、法律上の義務違反又はその他に基づき発生したかを問わず、一切責任を負いません。

    (A) 再販業者の支払義務の違反、(B) 本契約の「商標」、「権利及び所有権の留保」、「秘密情報」、及び「輸出」条項の違反、(C) 本契約の「侵害の補償」条項に基づく一方当事者の明示的な義務、(D) 本契約により許可される活動範囲の再販業者による逸脱、又は(E) 法令上排除若しくは制限が許されない責任を除いて、当社、その関連会社及びそのサプライヤー、並びに再販業者の本契約に基づく責任の総額（累積的限度額）は、それが契約違反、不法行為（過失を含みます。）、法律上の義務違反又はその他により生じたかにかかわらず、請求の対象である本製品又はメンテナンス・サービスについて再販業者又はその関連会社が支払った又は支払うべき（適宜該当する）金額を超えないものとします。料金の支払が複数回発生するメンテナンス・サービス又は製品については、責任は、請求等の前12ヶ月間に当該メンテナンス・サービス又は製品について支払われた又は支払うべき（適宜該当する）金額を超えないものとします。

    当社の関連会社及びサプライヤーは、本条項について利益を受ける者であり、これら以外で本契約において利益を受ける第三者は存在しません

  15. 秘密情報

    1. 定義 「秘密情報」とは、一方当事者 （以下「開示当事者」といいます。）が他方当事者 （以下「受領当事者」といいます。）に開示する情報又は資料であって、公知のものではなく、またそれらの性質上同様の状況下において合理的な判断をする者が秘密として扱う情報（財務情報、販売情報、価格設定情報、営業秘密、ノウハウ、独自開発のツール、知識及び方法、ソフトウェア（ソースコード及びオブジェクト・コード・フォーム）、ソフトウェアの機能及び性能に関する情報若しくはベンチマーク試験結果、エンド・カスタマー又は再販業者に提供されるソフトウェアのライセンスキー、並びに本契約の条件を含みますが、これらに限定されません。）をいいます。

      秘密情報には、(i) 発効日後に受領当事者により許可なく開示された結果公知となった場合を除き、一般的に公知の事実である情報若しくは資料、(ii) 受領当事者が開示当事者から受領する前に秘密保持義務を負うことなく取得していた情報若しくは資料、(iii) 受領当事者が、第三者から適法に、当該第三者が合意若しくは誠実義務に違反することなく取得した情報若しくは資料、(iv) 以下の「保護データ」の条項に基づく義務に従い当社により保護されている情報若しくは資料、又は(v) 受領当事者が開示当事者の秘密情報にアクセス若しくは使用することなく独自に開発した情報若しくは資料は、含まれないものとします。

    2. 義務 受領当事者は、(i) 下記(c)で許可される場合を除き、如何なる第三者に対しても開示当事者の秘密情報を開示し、又は開示を許可してはならず (ii) 本契約において受領当事者に許可されている権利の行使のためにのみ開示当事者の秘密情報を使用し、(iii) 開示当事者の秘密情報を、自己の類似の情報を保護するのと同程度以上の注意をもって（但し、如何なる場合であっても合理的な注意の程度を下回ってはなりません。）、不正使用又は不正開示から保護するものとします。受領当事者は、開示当事者の秘密情報の不正使用又は不正開示を知った場合にはその旨速やかに開示当事者に通知し、開示当事者が自己の専有的権利を保護するために第三者に対して提起するあらゆる訴訟において開示当事者に協力します。疑義を避けるために付言すると、本条項は、本契約に基づく当事者の履行によるものか否かを問わず、発効日の両当事者の秘密情報のあらゆる開示に適用されます。

    3. 許可される開示 　上記にかかわらず、受領当事者は、開示当事者の書面による事前の同意を得ることなく、開示当事者の秘密情報を自社の関連会社、取締役、役員、従業員、コンサルタント、下請業者若しくは代理人（以下「代理人等」と総称します。）に開示することができます。但しこの代理人等は、(i) 本契約の目的を達成するため又は本契約に関連して専門的助言を提供するためにそれを知得する必要性のある者であり、(ii) 本契約に定められた条件と同程度以上に制限的な条件に従い秘密情報を保護する法的義務を負い、(iii) 受領当事者から秘密情報の秘密性、及びその開示と使用の制限に関する本契約の条件を通知されている者に限定されます。 受領当事者は、自らが秘密情報を開示した代理人等による作為又は不作為であって、受領当事者が行った場合は本契約違反になったであろうものについて開示当事者に対し責任を負います。

      また、受領当事者が、開示当事者の秘密情報を法律の運用又は法的手続により義務づけられる場合に開示することは、本条項の違反を構成しません。但し、受領当事者は、管轄を有する裁判所、仲裁委員その他の法権力によって明示的に禁止されている場合を除き、当該開示について開示当事者に事前に通知します。

      また、再販業者は、当社がその通常業務の中で必要に応じて再販業者の情報（保護データを含みます。）を使用できること並びに当社が保証又はその他の問題解決を可能にするため当該情報を代理店又はエンド・カスタマーに開示できることに同意します。

  16. 保護データ 本条項において、「保護データ」とは、本契約期間中に再販業者が当社に提供する情報又はデータのうち、単独で又はその他情報と併せた場合に、特定の若しくは特定可能な自然人に関連する情報又はプライバシー法の定義により個人情報とみなされるデータをいい、「プライバシー法」とは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ義務及び保護データの処理に関連する適用ある法律、規則、命令又は規制をいいます。

    本契約で許可される場合又はプライバシー法若しくは法的手続により義務付けられる場合を除き、当社は、理由の如何を問わず保護データを第三者に開示してはなりません。当社は、第三者による保護データの不正開示又は不正アクセスを防ぐための専門的且つ組織的な対策を導入し、本契約及び該当するオーダーに基づく当社の義務の履行に必要な場合にのみ保護データの保管及び処理を行うものとします。当社は、保護データに関する再販業者の書面による指示を遵守するために合理的努力を尽くします。但し、当社は、再販業者に対し、当該指示に従った当社の作為又は不作為の結果発生した本条項違反について如何なる責任も負いません。当社は、本条項に違反して第三者による保護データの開示又はアクセスが発生した場合は、速やかに再販業者に通知するものとし、再販業者と協力して、当該開示又はアクセスの影響を合理的に是正します。当社は、再販売業者に対し、欧州連合（以下「EU」といいます。）からEU域外への保護データの移転に係るEUの標準契約条項を組み込んだ適切な契約があることを確認します。

    再販業者は、本契約により (i) 再販業者が保護データを当社に送付する権利を有することを表明し、(ii) 当社が本契約及び該当するオーダーに基づく義務を履行する目的のためにのみ世界中で保護データを保管及び使用することに同意し、(iii) 当社の通常業務の支援として必要とされる場合に世界中で当社及びその代理人等が保護データにアクセスしこれを利用できることに同意し、且つ(iv) メンテナンス・サービスの一環として提供される再販業者の担当者情報（例：Eメールアドレス、氏名）で構成される保護データは、当社のサービス向上の一環として当社の第三者サービスプロバイダーに送付される場合があることに同意します。

  17. 法令遵守 再販業者は、テリトリーにおけるあらゆる法令、規則及び規制を遵守し、テリトリー内の法令に基づき必要な行政の許可、認可、承認及び登録を取得し、本契約の期間中常にこれらを維持することに同意します。再販業者のかかる義務は、適用ある為替規制その他類似の要件の遵守を含みますが、これに限定されません。
  18. 輸出. 再販業者は、本製品及びメンテナンス・サービスがアメリカ合衆国及びその他の関連国の政府機関の輸出規制に関する法令、規則、規制、制約及び国家安全保障管理による制限（以下「輸出規制」といいます。）を受けることを確認し、輸出規制に従うことに同意します。再販業者は、輸出規制に従い本製品及び本サービスを再販売することに同意し、輸出規制に違反して本製品、そのコピー、その一部、又はこれらの直積を輸出、再輸出、販売、賃貸借又はその他の方法で譲渡しないものとします。再販業者は、本製品の輸出、再輸出、販売、賃貸借又は譲渡に関連する全ての必要な許可又は権限を取得すること並びに当該許可又は権限の要件の遵守を確保することについて全責任を負います。再販業者は、(i) 再販業者が、輸出規制によりエンド・カスタマーへの再販売を目的とした本製品又はメンテナンス・サービスの販売を禁止されている組織若しくは個人ではないことを表明し、(ii) 再販業者が、(a) アメリカ合衆国の禁輸措置の対象国、(b) アメリカ合衆国の禁輸措置の対象国の国民若しくは居住者、(c) 輸出規制により本製品の発送が禁じられている個人若しくは組織、又は(d) 核物質、核施設、核兵器、ミサイル、化学兵器若しくは生物兵器の設計、開発、生産又は使用に関連する活動に携わる者に対して、本製品を輸出し、再輸出し、その他本製品を譲り渡さないことに同意します。 再販業者は、輸出許可の存在に関して再販業者が行った不正確な表明、再販業者の当社に対する輸出許可取得のための情報の不提供又は再販業者による輸出規制の違反又は違反の疑いに起因して当社に対しなされた一切の申し立てから生じた第三者の請求又は措置（以下「輸出請求」といいます。）から当社及び関連会社を自己の費用負担において防禦し、輸出請求に関連して発生した判決の金額又は和解金及び輸出請求の対応において当社が負担した費用を支払うものとします。
  19. 行政機関への再販売. 再販業者が、連邦、州、地方若しくはその他の行政機関、又はかかる機関に販売する主たる契約業者若しくは下請契約業者に対して本製品又は本サービスを販売する場合、再販業者はこれを自己の選択及び危険負担で実施します。本契約に関連する行政との契約又は委託契約における規定は、本契約の一部とはみなされず、当社に適用されたり、当社を拘束したりせず、本契約は、再販業者オーダー又はその他の購買書類に記載又は言及された行政の規定の承認とはみなされません。再販業者は、当該機関への販売に適用される全ての法令、規制及び規定を遵守することについて、単独で責任を負います。当社は、本製品及び本サービスがかかる法令、規制又は規定を遵守することができるかどうかについて、如何なる表明、証明又は保証もしません。
  20. 腐敗防止法遵守
    1. 当社は、自社の製品、サービス及び従業員の能力と品位のみに基づいて事業の成功に取り組みます。当社は、当社の所在地又は当社が事業を行う場所にかかわらず、賄賂及び汚職を容認しません。本契約における 「腐敗防止法」とは、再販業者が当社の製品又はサービスをマーケティング又は販売する地域の管轄で効力を有する腐敗防止又は贈収賄禁止の法律をいい、腐敗防止法は、特に米国の海外腐敗行為防止法を含みます。 両当事者は、腐敗防止法には以下の禁止事項が含まれる（但しこれらに限定されません。）ことを確認します。
      1. (i) 個人がその職務又は義務を不正に遂行するよう仕向けるために、(ii) かかる不正行為に対し個人に報奨を与えるために、又は(iii) 個人が利益の受諾自体が職務若しくは義務の不正遂行であると認識若しくは信じる場合に、個人（公人又は私人）に金銭的又はその他利益の供与を申し出、約束し、又は供与すること。
      2. (i) 公務員に職掌上影響を与えること、(ii) 外国の公務員が自らの法的義務に違反して何らかの作為又は不作為を行うよう仕向けること、(iii) 不正利益を確保すること、又は (iv)公務員が政府若しくは省庁に対する自らの影響力を行使して当該政府若しくは省庁の行動若しくは決定に影響を及ぼすよう仕向けることのいずれかの方法により、事業又は事業遂行における優位性の獲得若しくは保持の意図で、直接又は第三者を通じて、公務員に金銭的又はその他の利益を申し出、約束、又は供与すること。
    2. 両当事者は、腐敗防止法を遵守することに合意します。本契約との関連において、いずれの当事者も以下を行いません。
      1. (i) 個人がその職務又は義務を不正に遂行するよう仕向けるために、(ii) かかる不正行為に対し個人に報奨を与えるために、又は(iii) 個人が利益の受諾自体が職務若しくは義務の不正遂行であると認識若しくは信じる場合に、個人（公人又は私人）に金銭的又はその他利益の供与を申し出、約束し、又は供与すること。
      2. (i) 公務員に職掌上影響を与えること、(ii) 外国の公務員が自らの法的義務に違反して何らかの作為又は不作為を行うよう仕向けること、(iii) 不正利益を確保すること、又は(iv) 公務員が政府若しくは省庁に対する自らの影響力を行使して当該政府若しくは省庁の行動若しくは決定に影響を及ぼすよう仕向けることのいずれかの方法により、事業又は事業遂行における優位性の獲得若しくは保持の意図で、直接又は第三者を通じて、公務員に金銭的又はその他の利益を申し出、約束、又は供与すること。
    3. 再販業者は、再販業者が本契約のいずれかの要素の提供について個人の委託下請けに出す場合又は再販業者が本契約の履行に関連して個人から役務を受ける場合（以下当該個人をそれぞれ 「関係者」といいます。）、本契約において再販業者に課せられる腐敗防止義務と同程度の腐敗防止義務を当該関係者に課すことに同意します
    4. 再販業者は、再販業者又はその役員若しくは従業員のいずれも、贈収賄、汚職、詐欺若しくは不正行為に関する犯罪で有罪判決を受けたことがなく、再販業者が知る限り、腐敗防止法における如何なる犯罪又はその嫌疑に関して、政府、行政機関又は規制当局による捜査、取り調べ又は執行手続の対象になったことがない又は対象でないことを保証及び表明します。
    5. 再販業者は、(i) 両当事者間の取引期間中を通して、再販業者独自の腐敗防止の方針及び手順（再販業者及びその関係者が腐敗防止法を確実に遵守するように策定された適切な手順を含みますが、これに限定されません。）を維持するものとし、(ii) 要請があった場合は当社に当該方針及び手順の写しを提供し、且つ(iii) 必要に応じて当該方針及び手順を監視及び執行するものとします。再販業者は、本契約に基づく再販業者のすべての活動に関連する真正、正確、且つ完全な会計帳簿及び記録を維持するものとします。再販業者は、再販業者の腐敗防止法遵守を確保するため又は腐敗防止法違反の疑いに関する取り調べ又は調査を支援するために、当社及び権限を有する代表者に情報、文書及び合理的援助を提供するものとします。
    6. 再販業者は、再販業者、又はそのいずれかの役員、従業員若しくは関係者が腐敗防止法に違反する可能性のある行動をしたことを発見した場合は、速やかに当社に通知します。両当事者は、速やかに面談の機会を設け、違反の主張又は生じた懸念の誠実な解決を図ります。90日以内に誠実な解決に至らなかった場合は、当社は、再販業者に対する書面通知をもって、責任を負うことなく即時に本契約を停止し、取り消し、又は終了することができます。
    7. 再販業者が本条項に違反した場合又は再販業者による本条項の遵守を確認するために当社が要求した情報の提供を拒んだ場合、当社は、本契約を直ちに終了する又は本契約に基づく履行を中断することができます。
  21. 一般条項.
    1. 準拠法及び裁判地　　本契約は、異なる国家の法適用を要する抵触法の原則にかかわらず、シンガポール法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。両当事者は、両当事者が事業を行う又は設立された国にかかわらず、本契約が国際物品売買契約に関する国連条約又は統一コンピュータ情報取引法（UCITA）のいずれの適用も受けないことに合意します。本契約若しくは本契約の規定の執行を求める手続は、シンガポールの裁判所に専属的に服し、各当事者は当該管轄に服することに同意します。
    2. 本契約の譲渡　　いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なく本契約（又は該当する場合は再販業者オーダー）の全部又は一部について譲渡、移転又は下請契約の締結をすることはできません。但し、(1) 当社の関連会社への譲渡については同意が不要とし、(2) 合併、買収又は当該当事者の資産若しくは事業の全部又は一部の売却に関連する場合を除き（但し、当該当事者の存続会社が、当該当事者の本契約に基づく義務の全てを書面で引き受け、本契約に拘束されることに書面で同意することが条件です。）、且つ(3) 当社は、再販業者オーダーに基づく当社の義務を下請に出すことができます（が、当社が引き続き当該義務について再販業者に対し責任を負います。）。
    3. 契約の可分性　　本契約のいずれかの規定について、管轄権を有する裁判所が法令に反すると判断した場合、当該規定は法令に反しない限りにおいて執行されるものとし、本契約のその他の規定は依然有効に存続するものとします。上記にかかわらず、保証、救済手段又は賠償を制限、否認又は排除する本契約の規定について、両当事者は、これらを独立した規定として意図しており、合意した救済手段が執行されない又は執行不能であっても、当該規定は依然有効とします。両当事者は、本契約を締結する判断において本契約に定められた制限及び排除に依拠しています。
    4. 通知　 本契約に基づく全ての通知は書面によるものとし、各当事者の法務部又は注文書若しくは一方当事者が本条に従って他方当事者に宛てた書面にて特定するその他の住所宛に、手交、ファクシミリ又はEメールによる送信又は郵送料前払の第一種郵便にて郵送します。全ての通知、要請、請求又は通信は、手交の時点又は本項に従って郵送のため投函された4日後に有効となるとみなされます。
    5. 再販業者の開示　　当社は、その再販業者のリストに再販業者を加えることができ、また再販業者からの書面による同意を得た上で、当社のマーケティング活動において、再販業者が当社を選択した事実を公表することができます
    6. 権利放棄　　本契約に基づく義務の履行は、他方当事者の権限を有する代表者が署名した権利放棄書によってのみ免除され、この権利放棄は、権利放棄書に記載された特定の義務に関してのみ有効とします。本契約のある規定の免除又は不執行があった場合でも、これをもってその他の規定又は別の機会における当該規定の権利を放棄したものとはみなされません。
    7. 差止による救済　　各当事者は、本契約の重大な違反があった場合（本契約の「商標」、「権利及び所有権の留保」、「支払」、「秘密情報」又は「保護データ」条項の違反を含みますが、これらに限定されません。）、違反のない当事者が、当該当事者のその他の権利及び救済手段を制限することなく、直ちに差止による救済を求めることができることを確認し、これに同意します。
    8. 不可抗力　　各当事者は、自己の合理的支配を超える事由（天災、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争行為、疫病、通信回線の故障、停電を含みますがこれらに限定されません。）の結果、自己の責任又は過失によらずに、義務又は役務の履行を妨げられた期間中、妨げられた範囲において、その履行を免除されます。上記のいずれも、本契約に基づく再販業者の支払債務を免除するものとはみなされません。
    9. 見出し　　本契約の見出しは、便宜上のものにすぎず、本契約の意味又は解釈に影響を与えません。本契約は、当事者の一方に有利にも不利にも解釈されるものではなく、それが公正に意味するところに従い解釈されます。本契約における「含みます」という用語は、「含みますが、これに限定されません」という趣旨に解釈されます。
    10. 参加契約 両当事者は、本契約の利用を一方当事者の関連会社による利用に拡大することを望む場合、当社又はその関連会社、及び再販業者又はその関連会社が、適用ある異なる条件（価格設定、許可の範囲及び現地の法令を含みますがこれらに限定されません。）を反映する新たな契約（以下「参加契約」といいます。）に本契約を組み込むことを許可することができます。
    11. 再販業者の開示 当社は、その再販業者リストに再販業者を加えることができ、また再販業者からの書面による同意を得た上で、当社のマーケティング活動において、再販業者が当社を選択した事実を公表することができます。再販業者は、自社のロゴを提供し、当社がそのマーケティング及び販促資料に再販業者のロゴを使用して（該当する場合は）当社のPartnerDirectプログラムへの再販業者の登録及び参加を表示することができます。当該ロゴ使用は、再販業者が提供するロゴ使用ガイドラインに従うものとします。
    12. 言語　　本契約は、英語及び日本語の双方により作成され、締結されるものとします。かかる二つの原本の解釈において不一致が生じる場合又は当該原本間で齟齬がある場合には、英語による原本が優先するものとします。日本語版は、現地（日本）の専門の法律事務所により翻訳されたものです。
    13. 完全なる合意　　本契約は、本契約の対象に関する両当事者間の完全なる合意を構成し、本契約の対象に関する当事者間の従前又はこれと同時期の書面又は口頭による合意又は表明（再販業者オーダーの条件を含みますがこれに限定されません。）に優先します。本契約は、各当事者の正当に権限が与えられた代表者による場合を除き、修正又は変更されません。その他如何なる行為、文書、利用又は慣習も、本契約を修正又は変更するものとはみなされません。