中华人民共和国 条款与条件

销商协议 (Chinese)

您在下达转售订单前，请仔细阅读本协议。如果您不同意本协议的条款与条件或您所在区域本协议适用版本的规定，请勿下达转售订单。如果您是代表公司或机构接受本协议，则您必须声明并保证，您享有使您所代表的实体受本协议约束的权力和权限。在本段中提及的“您”或“您的”以及下文中提及的“经销商”，均指您代表其接受本协议的实体、该实体的承继人和被许可的受让人。如果您已与本公司（定义见下文）签署了协议，则该签署协议将取代本协议。

本经销商协议（“协议”）规定了您（“经销商”）可从本公司购买专门用于向终端客户转售的产品和服务所适用的条款。

  1. 定义
    1. “装置”指软件交付所需的计算机硬件产品。
    2. “本公司”指凯思拓软件 (北京) 有限公司，公司主要营业地点位于中国北京朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座15层1510单元，邮编：100020。
    3. “文件”指本公司随产品一起交付的用户手册和资料，以及该等用户手册和资料的所有副本。
    4. “终端客户”指为自身内部最终使用之目的从经销商处购买或自经销商处通过其他方式获得产品和/或服务的任何实体。
    5. ““维护服务”指本公司就产品向终端客户提供的支持服务。
    6. ““产品”指本公司通常向客户提供的软件或装置。
    7. ““专业服务”指根据： (i) 适用的服务订单和适用的“服务协议”（目前可通过此链接http://quest.com/legal/services-agreement.aspx获得）或 (ii) 本公司与终端客户的进行的其他协商，本公司提供的与产品有关的咨询和培训服务。
    8. ““服务”指维护服务和/或专业服务。
    9. ““软件”指本公司向其客户提供的机器可读的目标代码版本的软件，以及本公司向其客户提供的该等软件的任何文件、修正件、完善件和升级件，和该等软件、文件、修正件、完善件和升级件的所有副本。
    10. ““区域”指中华人民共和国。
  1. 转售订单

(a)           经销商收到终端客户有效的、经签署的（如需要）的订单后，经销商可根据本公司届时有效的订单处理程序向本公司提交书面采购订单（分别称为“经销商订单”），订购用于交付给区域内终端客户的软件和服务。

(b)           所有经销商订单均必须以相关价格表中规定的货币计价，符合本协议的规定，并包含向终端客户交付产品和服务所需的所有信息，包括但不限于终端客户的名称、地址、联系人、电话号码和电子邮件。本协议的条款适用于经销商向本公司提交的所有订单。

(c)           经销商的软件订单还必须注明：(i) 所订购的每一种软件产品的数量； (ii) 订购软件的许可类型（例如，按CPU分类或者按服务器分类）；以及 (iii) 期望的发货日期。除本公司另行书面同意外，对于金额超过贰拾万美元（200,000美元）的或按照相关价格表中规定的货币计算的同等金额的经销商软件订单、或者包含非标准许可条款或未来承诺的订单，经销商除应提交经销商订单外，还应提交经终端客户签署的采购确认书，该采购确认书至少应包含以下内容：软件名称、数量、订购的软件的相关许可定义以及STA（见下文第三条的定义）的注册信息或者本公司与终端客户签订的现行有效的协议。

(d)           对于公司向经销商提供的价格表所指定的“需要专业服务机构”的软件经销商订单，仅在终端客户已从本公司购买过与经销商订单相关的咨询服务或本公司已为经销商订单授予了“专业服务豁免”的情况下，本公司才批准该等经销商软件订单。专业服务豁免的授予由本公司基于各经销商订单的不同方面自行作出合理判断。

(e)           预付费用的维护服务的经销商订单还必须注明所订购的维护服务的软件的名称和数量，以及所订购的维护服务的期限（例如，一年或者两年）。

(f)            关于专业服务的经销商订单还必须注明八小时工作制的天数或者订购的专业服务的工作小时数、以及预估的差旅费和食宿费（如果未包含每日费率或每小时费率）。此外，对于每一份专业服务订单，经销商应提交一份专业服务的订单确认书，该确认书应包括一份经本公司签署的工作说明书、或一份由本公司提供的并经终端客户签署的服务订单表（“服务订单确认书”）。经双方协商一致，本公司应向经销商或终端客户提供服务订单确认书。

(g)           所有经销商订单将由本公司以书面形式或通过发货的形式予以批准（以下简称“批准”或“被批准”）。一经本公司批准，经销商订单不得取消或改期。允许分批发货。所有发货均采用FOB（装运地点）的形式，并且由本公司直接向指定的终端客户发货，但经销商订单另有明确规定的除外。

(h)  经销商根据本协议下达的订单经本公司批准后，本公司应就该等订单开具发票，但专业服务的订单除外（该等订单的发票在相关服务订单中予以规定）。公司可就订单的不同部分分别开具发票或者将购买产品和/或服务开具在同一发票中。

  1. 软件

在向终端客户交付软件后，根据经销商订单向终端客户交付的所有软件均应适用本公司与终端客户签订的软件交易协议（软件交易协议可通过此链接http://quest.com/legal/sta.aspx获得，以下简称“STA”）。在提交经销商订单之前，经销商应向已下达终端客户订单（该终端客户订单与经销商订单相对应）的终端客户转达并确保终端客户同意，终端客户使用软件应遵守STA的条款和条件，或在适用的情况下，应遵守本公司与终端客户已达成的任何其他书面许可协议的规定。

  1. 服务

(a)           对于所有服务的销售，本公司的适用条款与条件应适用于终端客户。经销商应在其与终端客户达成的转售服务协议中规定，终端客户理解并同意受以下规定的约束：

  1. 本公司的软件专业服务条款，该等软件专业服务条款可从(i)网站http://quest.com/legal/services-agreements.aspx获得，或(ii)由本公司与终端客户另行协商；
  2. STA中规定的本公司的软件维护服务条款；
  3. 任何工作说明书、本公司指定的任何其他服务合同以及上述第i款和第ii款中提及的所有文件（以下统称“服务协议”）；
  4. 此外，经销商确认，(x)本公司可直接向终端客户提供所有适用的服务协议；以及(y)本公司无需向终端客户提供或履行任何服务，除非该终端客户已同意受所有该等服务协议的约束，但由公司根据具体情况自行确定。对于终端客户违反或涉嫌违反任何适用的服务协议的行为，本公司保留自行决定暂停或终止向该终端客户提供任何一项或多项服务的权利，且本公司对该等服务的暂停或终止向经销商不承担任何责任。

(b)           服务交付。所有服务均由本公司或其分包商提供。经销商不得向终端客户提供或履行任何服务，但经销商与本公司另行签订书面协议，并明确授权经销商向终端客户履行服务的除外。经销商确认，(a)本公司可在世界上任何地方提供服务；以及(b)本公司可在正常的业务过程中，在世界范围内向同一集团公司下的其他实体、代理人或分包商或其他相关的可能附带地可获得任何终端客户个人数据的业务合作伙伴转移终端客户的个人数据。

(c)           个人数据。经销商陈述并保证，经销商已获得本公司根据本协议获得和使用终端客户个人数据所需的所有权利、许可和同意。包括在终端客户所在国的境内外转移数据所需的、作为服务的一部分上传或以其他方式向公司转移或披露终端客户个人数据所需的以及允许本公司行使其在本协议项下的所有权利和履行其在本协议项下的所有义务所需的所有权利、许可和同意。

  1. 限制。除本公司和终端客户另行书面同意外，每份订单中订购的产品和/或服务均由本公司根据STA或服务协议（以适用情况为准）的条款许可或以其他方式提供给终端客户。对于STA或服务协议中未明确包含的产品和/或服务，经销商不得作出任何承诺、陈述或保证，也不得代表本公司或其自身授予任何权利或提供任何赔偿。经销商不得转许可软件。
  2. 双方之间的关系。本协议的任何规定均不得视为在经销商与本公司之间创设了联合关系、信托关系、合伙关系、合资关系或其他实体关系或类似的法律关系，也不得视为向该等实体或就该等实体施加了信托、合伙、诚信义务、义务或责任。本协议并不排他，也无意限制或禁止任一方现有的或将来的业务关系。本协议双方是独立的承包商。本协议任何一方均未陈述，将来也不会陈述其拥有代表另一方承担或创设任何明示或默示义务的权限、另一方是其代理人、雇员或与其存在合资关系，或另一方与其在任何职务方面存在关联关系，但本协议另有规定的除外。本协议各方应负责承担各自在行使其在本协议项下的任何权利或遵守其在本协议项下任何义务所发生的所有费用。
  3. 商标。经销商在根据本协议的规定开展促销和营销活动时，可使用本公司使用的商标（以下简称“商标”）。经销商使用商标必须遵守本公司届时有效的商标使用指南（可从网站http://www.quest.com/legal获得）。经销商确认，本公司对商标享有排他的权利，并同意，商标的使用并未使经销商对商标享有任何权利、所有权或权益，并且，对商标的任何使用均应符合本公司的利益。经销商不会采用、使用或试图注册与商标构成类似混淆的、或与商标组合形成的任何商标或商号。如果经销商对商标的使用不符合本公司当前有效的商标使用指南的规定，经本公司要求，经销商应立即纠正或停止对商标的任何使用。
  4. 权利和所有权保留。本公司保留本协议未明确授予经销商的任何和所有的权利，无论是以默示或其他方式的。经销商理解并同意，(i)产品受版权和其他知识产权法律和条约的保护；(ii) 本公司和/或本公司的供应商对产品享有所有权、版权和其他知识产权； (iii) 软件只是被许可使用，而非被出售；以及 (iv) 除本协议另有明示允许外，本协议并未授予经销商任何对本公司的商标或服务商标的任何权利。
  5. 付款。经销商同意向本公司支付经销商订单中规定的费用，包括任何适用的运费。在向终端客户交付软件后，本公司将立即向经销商开具发票，经销商应在发票日后三十（30）日内向本公司全额支付所有到期的款项。经销商迟延向本公司支付相关款项的，本公司保留要求经销商支付滞纳金的权利，滞纳金为每月经销商应向本公司支付的任何款项（该等款项不存在善意的争议，属于到期应付未付的款项）发票金额的1.5%（或法律允许的最大金额，以较少者为准），直至经销商向本公司支付上述逾期未付款项之日止。
  6. 税项。本协议项下应支付的所有款项均不包含任何销售税、使用税、增值税、预扣税以及其他税款和关税。经销商应支付与本协议或本协议的履行相关的所有相关税款和关税，但基于本公司的净收入的应付税款除外。如本公司被要求支付与本协议相关的任何该等税款或关税，则经销商应立即就该等税款或关税向本公司予以补偿。
  7. 期限和终止

(a)   期限和终止。本协议的期限自经销商通过在本公司的网站上进行“点击”的方式接受本协议之日（“生效日”）起算，持续有效至本协议终止之日。经提前三十（30）天书面通知，本协议任何一方均可因任何原因终止本协议。

(b)           协议终止的后果。经销商在生效日之前下达的、经本公司批准的任何经销商订单均应由本公司交付给终端客户，并且，付款条款项下的义务应适用于该等经销商订单。经一方请求，另一方应立即向对方返还所有保密信息（见本协议保密条款中规定的定义），包括该方拥有的计算机媒介、软件、文件和相关信息。在任何情况下，对于因与本公司或经销商的业务有关的支出、投资、租赁或承诺引起的或者任何终止引起的任何其他原因所造成的任何赔偿、补偿或损害赔偿，本协议任何一方对另一方不承担任何责任。本协议的终止并不免除经销商向本公司支付本协议项下付本公司任何款项的义务，且该等款项应立即到期并予以支付。

(c)   存续。本协议届满或终止后，本协议任何需要或明确规定需要对任何一方继续执行的条款应对该方和其承继人以及受让人继续可强制执行，不受本协议已届满或终止的影响，该等条款包括但不限于本协议的税项条款、协议终止后果条款、存续条款、保证免责声明条款、侵权赔偿条款、责任限制条款、保密信息条款、遵守法律条款和一般规定条款。

  1. 有限保证

(a)           本公司的保证。本公司保证，本公司拥有履行本公司在本协议项下义务所需的所有权和/或许可。如本公司违反前述保证的，经销商的唯一且排他的救济以及本公司所应承担的全部责任为本公司在本协议侵权赔偿条款项下应履行的义务。对于STA或服务协议（以适用情况为准）中规定的产品和专业服务，本公司应提供有限的保证。

(b)           经销商的保证。经销商保证其不得直接或间接向任何第三方（包括终端客户）作出或提供任何与(i)本公司公布的以及通常向公众提供的技术和营销资料，或(ii)STA中包含的陈述不一致或超出上述陈述的保证或陈述，并且，经销商应就每一份关于产品的经销商订单向终端客户提供现有的STA。

(c)           相互保证。本协议各方保证，其拥有权利和权限：(i) 签署本协议及履行其在本协议项下义务，且不会违反其与任何第三方可能签署的任何协议，以及 (ii) 在履行本协议过程中披露任何终端客户或其可以披露的其他信息。

(d)           保证免责声明。本条规定的明示保证和救济为本公司在本协议项下提供的所有保证和救济。在适用法律允许的最大范围内，所有其他的保证或救济均予以排除，无论是明示的还是默示的，也不论是口头的或书面的，包括对产品的适销性、对任何特定目的的适用性、未侵权和令人满意的质量的任何默示保证，以及因商业惯例或交易或履行的过程引起的任何保证。

  1. 侵权赔偿。本公司承诺，如第三方主张软件在本公司授权经销商转售软件所在国直接侵犯了任何可执行的专利、版权、商标或其他专有权，或盗用了该国家内的商业秘密，从而对经销商提起任何索赔、诉讼、诉因或法律程序（以下简称“索赔”），本公司将向经销商做出赔偿。对索赔的赔偿如下：本公司应（a）自担费用对索赔进行抗辩或和解；（b）支付就索赔作出的最终裁决中经销商应支付的任何款项，或就索赔作出的和解中经销商应支付的任何款项；以及（c）赔偿经销商发生的合理的行政费用或支出，包括但不限于合理的律师费（该等费用系应诉索赔所必需的费用）。本公司在本侵权赔偿条款项下的义务以经销商实施以下行为为条件：(i) 索赔发生后，立即书面通知本公司； (ii) 允许本公司保留对索赔进行调查、抗辩或和解的唯一的控制权；以及 (iii) 向本公司提供本公司合理要求的、与索赔有关的合作和协助。对于因本公司以外的主体修改软件所引起的索赔，本公司在本协议项下无义务为经销商就该等索赔进行抗辩。本条规定了本公司对索赔应承担的所有责任和唯一且排他的赔偿义务。
  2. 责任限制。除以下事项外：(a)任何违反本协议的商标条款、权利和所有权保留条款、以及保密信息条款的规定；(b)根据本协议的侵权赔偿条款的规定，一方有责任代表另一方支付的判决书或和解协议中规定的款项；或(c)根据法律不得排除或限制的任何责任，在任何情况下，本公司、本公司的关联方或供应商或者经销商对任何收入损失、实际或预期利润损失、业务损失、合约损失、商誉或声誉损失、预期的储蓄损失、数据损害或破坏产生的损失以及任何类型的间接的、随附的、特殊的或后果性的损失或损害均不承担任何责任，无论该等损失或损害是如何引起的，无论双方是否预见到或考虑到该等损失或损害，也无论该等损失或损害是因违约、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他原因引起的。

除以下事项外：(a)违反经销商的付款义务；(b)违反本协议的商标条款、权利和所有权保留条款、保密信息条款、以及出口条款的规定；(c)一方在本协议侵权赔偿条款项下的明示义务；(d)经销商违反本协议授权的活动范围；或(e)根据法律不得排除或限制的责任，本公司、本公司的关联方或供应商或者经销商在本协议项下的累积责任的最大赔偿额不得超过经销商或经销商的关联方系就产品或维护服务（该等产品或维护服务为索赔的标的）支付的和/或欠付的（视情况而定）的费用，无论该等赔偿是因违约、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他原因引起的。对于重复发生费用的维护服务或产品，所承担的责任不得超过就该等维护服务或产品在索赔前十二（12）个月支付的和/或欠付的（视情况而定）金额。

本公司的关联方和供应商应为本条项下的受益人；本协议项下不存在其他第三方受益人。

  1. 保密信息。

(a)定义。“保密信息”指本协议一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、公众通常不能获得的，且理性之人基于其特点和性质在类似情况下会对其进行保密的信息或资料，包括但不限于财务信息、营销信息、定价信息、商业秘密、技术诀窍、专有工具、知识和方法、软件（源代码和/或目标代码形式）、关于软件的功能和性能的信息或基准测试结果、向终端客户或经销商提供的任何软件许可证密钥、以及本协议的条款和条件。

保密信息不包括以下信息或资料：(i)为公众在一般情况下所知悉的信息或资料，因接收方在生效日后擅自披露的除外；(ii)接收方在从披露方收到信息或资料之前知悉的、无需承担保密义务的信息或资料；(iii)接收方合法从第三方收到的信息或资料，且该第三方未违反协议或信托义务；(iv)根据本公司在下述受保护的数据条款的规定由本公司保护的信息或资料；或(v)接收方在未借助或使用披露方的保密信息的前提下由其在现在或过去独立开发的信息或资料。

(b)  义务。接收方(i)不得向任何第三方披露或允许他人向任何第三方披露披露方的保密信息，但根据下述第（3）款的规定进行披露除外；(ii) 仅将披露方的保密信息用于行使根据本协议向其授予的权利；以及 (iii) 以至少保护其自己类似信息的保护程度保护披露方的保密信息不被擅自使用或披露；但在任何情况下，接收方都应以不低于合理的保密标准保护披露方的保密信息。接收方一旦获知任何擅自使用或披露披露方的保密信息的行为，应立即通知披露方，并在披露方为保护其专有权对该等第三方提起的任何诉讼中配合披露方行事。为避免疑义，本条的规定适用于截止生效日各方保密信息的所有披露，无论是否因一方履行本协议而特别引发。

(c)  允许的披露。尽管存在上述规定，接收方可不经披露方事先书面同意向接收方的任何关联方、董事、高级职员、员工、顾问、承包商、供应商、代理人、或代表（以下统称“代表人”）将披露方的保密信息进行披露，但前提是代表人(i)为执行本协议的目的或为提供与本协议相关的专业建议而“需要知悉保密信息”；(ii) 按照至少与本协议规定的限制程度条款规定相同的规定，在法律上有义务使接收方保护如同保密信息的信息；以及 (iii) 已被接收方告知了保密信息的保密性质，以及关于本条规定的保密信息的披露和使用限制的要求。对于任何代表人关于披露保密信息的作为或不作为（如该等作为或不作为如由接收方实施，将会违反本协议的规定），接收方均应对披露方承担责任。

经销商进一步同意，本公司可在通常的业务实施过程中使用所需的经销商的信息（包括受保护的数据），并且，本公司可向本公司的经销商或终端客户披露经销商的信息，以使该等经销商或终端客户履行相关保证义务或解决其他问题。

  1. 受保护的数据。为了本节的目的，“受保护数据”是指本协议中经销商向公司提供的任何单独或连同任何其他信息与确定的或可识别的自然人相关的信息或数据，或是指可被认定为隐私法中所定义的个人信息的数据；“隐私法”指与隐私、数据保护、信息安全义务和/或受保护的数据的处理有关的任何适用的法律、法规、指令或规范。

除本协议允许或隐私法或法律程序要求外，本公司不得因任何原因向任何第三方披露受保护的数据。本公司应采取适当的技术与组织措施，以防止第三方擅自披露或获取受保护的数据；并且，本公司应按照本协议和任何适用命令履行本公司的义务的要求仅存储和处理受保护的数据。本公司应尽合理努力遵守经销商关于受保护的数据的书面指示；但是，对于本公司根据上述经销商的指示实施的任何作为或不作为所引起对本条规定的违反，本公司对经销商不承担任何责任。本公司一旦获悉任何第三方违反本条规定披露或获取受保护的数据的，本公司应立即通知经销商，并配合经销商合理纠正因该等披露或获取造成的影响。本公司进一步向经销商确认，本公司已签订了充分的协议，且该等协议纳入了关于从欧盟（“EU”）向欧盟外的国家转移受保护的数据的欧盟标准合约条款。

经销商在此(i)陈述，其拥有向本公司发送受保护的数据的权利；(ii) 同意本公司仅为履行本公司在本协议和任何适用法令项下的义务之目的存储和使用受保护的数据； (iii) 同意，本公司及其代表人可为支持本公司标准化业务运营之需要在世界范围内访问和使用受保护的数据；以及 (iv) 同意，作为维护服务一部分所提供的包含经销商联系信息（例如，电子邮件、姓名）的受保护的数据可提供给本公司的第三方服务供应商，以此作为本公司服务完善流程的一部分。

  1. 遵守法律。经销商在此同意遵守区域内的所有法律、法规和规则，并在本协议有效期内的任何时间均获得和保有了区域内法律要求的所有必要的许可、执照、批准和登记。上述义务包括但不限于遵守任何适用的汇率制度或其他类似的要求。
  2. 出口。经销商确认，产品和维护服务受限于美国和任何其他相关外国机构的出口管制法律、法规、规则、限制和国家安全控制的规定（“出口管制”），并同意遵守出口管制的规定。经销商特此同意根据出口管制的规定转售产品和服务，不得违反出口管制的规定出口、转出口、出售、租赁或以其他方式转让产品或产品的任何复制品、部分或直接的产品。经销商对获得与出口、转口、出售、出租或转让有关的所有必要的许可或授权以及遵守该等许可或授权的要求承担全部责任。经销商在此(i)陈述，其不属于出口管制禁止的为向终端客户转售产品或维护服务之目的购买产品或维护服务的实体或个人；以及(ii)同意，其不得向以下主体出口、转出口或转让产品：(a)受美国贸易禁运的任何国家；(b)受美国贸易禁运的任何国家的任何国民或居民；(c)向其发运产品受出口管制禁止的任何个人或实体；或(d)从事与设计、开发、制作或使用核材料、核设施、核武器、导弹、或化学武器或生化武器有关的活动的任何人士。对于任何第三方因经销商作出的存在出口许可的任何错误陈述、或经销商未向本公司提供获得出口许可的信息提起的任何索赔或诉讼，或任何第三方因经销商违反或被指控违反出口管制向本公司提起的任何主张（统称“出口索赔”），经销商应为本公司和本公司的关联方进行抗辩，相关费用由经销商自行承担；此外，经销商应负责支付就出口索赔作出的判决或达成的和解中规定的费用，以及本公司为应诉出口索赔支付的费用。
  3. 向政府机构转售。如果经销商向联邦、州、地方或任何其他政府机构或者向上述政府机构分销产品和/或服务的主承包商或分包商出售产品和/或服务，经销商应自行作出选择并独自承担由此产生的风险。与本协议有关的任何政府合同或分包合同中规定的任何条款均不得视为构成本协议的一部分，不得对本公司施加任何义务，且对本公司不具有约束力。本协议不得视为接受任何经销商订单或其他采购文件中可能包含的或提及的任何政府规定。经销商应独自且排他地对遵守适用于向上述政府机构进行转售的所有法律、法规和条款承担责任。对于本公司的产品和/或服务符合该等法律、法律和条款的能力，本公司未作出任何陈述、证明或保证。
  4. 遵守反腐败法

(a)         本公司致力于仅以我们的产品、服务和人员的优点以及诚信赢得业务。本公司不容忍任何贿赂或腐败行为，无论本公司位于何处或本公司在何处营业。在本协议中，“反腐败法”指经销商营销或销售本公司产品或服务所在司法管辖区内有效的反腐败法律或反贿赂法律。反腐败法特别包括《美国反海外腐败法》。本协议双方确认，反腐败法包括但不限于以下禁止性规定：/p>

  1. 禁止在以下情况下向任何人士（公职或私人）提供、承诺提供或给予任何金钱或其他方面的好处：(i)以引诱某人不正当地履行相关职能或职责为目的；(ii)为某人实施上述不当行为提供回报；或(iii)如果某人知道或相信，接受上述好处本身即是不正当履行相关职能或职责；以及
  1. 禁止为在开展业务过程中获得或保持业务或优势之意图通过以下方式直接或通过第三方中介向公职人员提供、承诺提供或给予任何金钱或其他方面的好处：(i) 利用该公职人员的公职影响力； (ii) 引诱该外国公职人员违反其法定职责实施或不实施任何行为； (iii) 获得任何不正当的利益；或 (iv) 引诱该公职人员使用其对政府或政府的机构的影响力对该等政府或政府的机构的任何行动或决定施加影响。

(b)  本协议双方同意遵守反腐败法。任何一方在履行本协议过程中均不得实施以下行为：

  1. 在以下情况下向任何人士（公职或私人）提供、承诺提供或给予任何金钱或其他方面的好处：(i)以引诱某人不正当地履行相关职能或职责为目的；(ii)为某人实施上述不当行为提供回报；或(iii)如果某人知道或相信，接受上述好处本身即是要求其不正当履行相关职能或职责；或
  1. 为在开展业务过程中获得或保持业务或优势之意图通过以下方式直接或通过第三方中介向公职人员提供、承诺提供或给予任何金钱或其他方面的好处：(i) 利用该公职人员的公职影响力； (ii) 引诱该外国公职人员违反其法定职责实施或不实施任何行为； (iii) 获得任何不正当的利益；或 (iv) 引诱该公职人员使用其对政府或政府的机构的影响力对该等政府或政府的机构的任何行动或决定施加影响。

(c)  经销商同意，如果分包商将提供本协议的任何要素分包给任何人士，或接受任何人士提供的与本协议的履行有关的任何服务（上述人士以下各称“关联人士”），则经销商应要求该等关联人士承担遵守反腐败法的义务，该义务的严格程度不得低于经销商在本协议项下承担的遵守反腐败法的义务的程度。

(d) 经销商保证和陈述，经销商及其高级职员或雇员均未犯有关于贿赂、腐败、欺诈或欺骗的罪行；并且，据其所知，经销商及其高级职员或雇员过去和现在均未成为任何政府、行政或监管机构就任何违反或被指控违反反腐败法开展的任何调查、询问或强制执行程序的对象。

(e) 经销商(i)在双方交易期间，应保持有反腐败政策和规程，包括但不限于用于确保经销商及其关联人士遵守反腐败法的充分规程；(ii) 经本公司请求，向本公司提供一份该等政策和规程的副本；以及 (iii) 适当地监督和执行该等政策和规程。经销商应保存与经销商根据本协议开展的所有活动有关的真实、准确和完整的会计账簿和记录。为确保经销商遵守反腐败法或支持就涉嫌违反反腐败法开展的询问或调查之目的，经销商应向本公司及其授权代表提供相关信息、文件和合理的协助。

(f)  经销商一旦发现经销商本身、经销商的高级职员、雇员或关联人士实施了可能违反反腐败法的任何规定的行为，经销商应立即通知本公司。对于所提起的任何索赔或问题，本协议双方应立即开展会谈，并本着善意原则予以解决。如果该等索赔或问题在提出后的九十（90）天内未通过善意解决的，则本公司经书面通知经销商，可中止、撤销或终止本协议，并且该等中止、撤销或终止一经提出立即生效，本公司对此不承担任何责任。

(g)  如果经销商违反本协议的规定，或拒绝提供本公司要求经销商提供的、用于确认经销商遵守本协议本条款的信息，则本公司可立即终止或中止履行本协议。

  1. 一般规定

(a)           适用法律和管辖地。本协议适用中华人民共和国法律，并据其解释，但不受冲突法原则的影响。本协议双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》和《统一计算机信息交易法》（UCITA）不适用于本协议，无论本协议双方在任何国家开展业务，也不论本协议双方在任何国家注册成立。任何寻求执行本协议或其任何规定的行为均应向中华人民共和国的法院提起诉讼。各方特此同意服从该等法院的管辖权。

(b)           转让。未经另一方的事先书面同意，任一方不得转让、让与或分包本协议的全部或部分（或任何适用的经销商订单），以下情况除外：(1) 向本公司的关联方进行转让不需获取同意；（2）与转让方的全部或任何部分的资产或业务的兼并、收购或出售相关的转让、让与或分包；但是，转让方的承继实体应以书面方式承担转让方在本协议项下的所有义务，并书面同意接受本协议的约束；以及（3）本公司可将本公司在经销商订单项下的义务进行分包，但是本公司应就该等义务仍需向经销商承担责任。

(c)           可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款与法律相冲突，该等规定应在法律允许的最大范围内予以执行，而本协议的其他条款仍然完全有效。尽管有前述规定，本协议关于限制、放弃或排出担保、救济或损害赔偿的条款是双方意图拟定的独立条款，在约定的救济无效或不可强制执行的情况下仍然有效。本协议双方依赖本协议的该等限制和排除规定来确认是否签署本协议。

(d)           通知。本协议项下的所有通知均应为书面形式作出，并应通过专人递送、或通过传真或电子邮件发送、或通过一等邮件（预付邮资）邮寄至各方的法务部、或订单中规定的或一方根据本协议的本条规定以书面形式通知另一方的地址。所有通知、请求、要求或通信：如通过专人递送，则在专人送达之日视为有效送达。如根据本项的规定以邮寄方式发送的，则在寄出后第四（4）日视为有效送达。

(e)           经销商身份披露。本公司可将经销商纳入本公司的经销商名单，并且在经经销商书面同意后，可在本公司的营销通信中公布经销商选择本公司作为其合作伙伴。

(f)            弃权。一方在本协议项下需履行的任何义务仅可在另一方的授权代表签署书面弃权书的情况下方可被免除履行，该等弃权仅对其中描述的特定的义务有效。一方在任何时候放弃执行或未执行本协议的任何条款不得视为该方在任何其他时候放弃执行该等条款或本协议任何其他条款。

(g)           禁令救济。本协议各方确认并同意，一方如实质性违反本协议的条款，包括但不限于“商标条款”、“权利和所有权保留条款”、“付款条款”、“保密信息条款”或“受保护的数据条款”，则守约方有权立即申请禁令救济，而其享有的而其他权利和救济不受影响。

(h)           不可抗力。如任何一方在没有过错或过失的情况下，因其无法合理控制的事件导致在一定程度上其不能履行任何义务或服务，则在该事件持续期间，该方将被免除履行该等义务或服务。上述不可合理控制的事件包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、通信线路故障和电力故障。但是，前述规定不得视为解除经销商在本协议项下的支付义务。

(i)            标题。本协议的标题仅为方便行文而设，不得影响本协议的含义或解释。本协议不得作出有利于一方或不利于一方的解释，而是应按照公平的含义进行解释。本协议中，术语“包括”在每一种情况下均应解释为“包括但不限于”的含义。

(j)            参与协议。如果本协议双方希望扩大本协议的适用范围，使各方的关联方参与履行本协议，则双方可授权本公司或本公司的关联方和经销商或经销商的关联方将本协议并入新的协议，以体现适用不同的条款，包括但不限于定价条款、授权范围条款和当地法律条款（以下各称“参与协议”）。

(k)           经销商身份披露。本公司可将经销商纳入本公司的经销商名单，并且在经经销商书面同意后，可在本公司的营销通信中公布经销商选择本公司作为其合作伙伴。经销商应向本公司提供其标识，本公司可在其营销和销售资料中使用经销商的标识，以表明是否适用经销商的注册和参与公司合作伙伴直接计划。任何对经销商标识的该等使用均应按照经销商提供的标识使用指南进行。

(l)            完整协议。本协议构成双方就本协议的标的达成的完整协议，并取代双方先前或同期作出的与本协议标的有关的所有书面和口头的约定或陈述，包括但不限于关于任何经销商采购订单中的条款和条件。本协议仅可通过各方的正式授权代表以书面签署的方式进行修改或修订，任何其他的行动、文件、习惯或惯例均不得视为可对本协议进行修改或修订。

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